萬盛股份擬以37.5億元“跨界”收購匠芯知本(上海)科技有限公司(下稱“匠芯知本”)100%股權(quán)，謀求布局?jǐn)?shù)?；旌闲酒庐a(chǎn)業(yè)。昨日，萬盛股份在上交所舉行關(guān)于重大資產(chǎn)重組的媒體說明會，投服中心等針對本次交易的重組上市風(fēng)險、未來公司控股權(quán)穩(wěn)定性、標(biāo)的資產(chǎn)實際經(jīng)營情況、公司與標(biāo)的企業(yè)間的業(yè)務(wù)整合等問題提出質(zhì)詢。公司方面表示，本次交易不會構(gòu)成借殼，且交易對方嘉興海大、集成電路基金已分別作出相關(guān)承諾，未來公司控制權(quán)穩(wěn)定，公司實際控制人保持不變；經(jīng)營方面，未來公司將實行兩大主業(yè)并行的運營模式。

　　回溯本次交易方案，萬盛股份擬37.5億元收購匠芯知本，從而實現(xiàn)對硅谷數(shù)模100%股權(quán)的間接收購。萬盛股份原本主要從事有機磷系阻燃劑以及其他橡塑助劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，通過此次交易實現(xiàn)布局?jǐn)?shù)?；旌闲酒a(chǎn)業(yè)。同時，公司擬向不超過10名的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過10億元。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)共有7名交易對手，其中嘉興海大、集成電路基金、上海數(shù)瓏分別持有匠芯知本55%、20%、10.31%的股權(quán)。部分交易對方承諾，標(biāo)的資產(chǎn)2017年、2018年、2019年和2020年實現(xiàn)的凈利潤分別不低于1.1億元、2.21億元、3.34億元和4.64億元。

　　匠芯知本交易價格為37.5億元，占上市公司2016年總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)的比例分別為266.77%、355.98%，因此，本次交易構(gòu)成借殼與否的關(guān)鍵是萬盛股份的控制權(quán)是否發(fā)生轉(zhuǎn)移。具體來看，本次交易完成后，公司實際控制人高獻國家族的持股比例將下降至30.26%。投服中心提出：“標(biāo)的資產(chǎn)股東嘉興海大、集成電路基金、上海數(shù)瓏將合計持有公司31.62%股份，剛好超過高獻國家族；同時，上海數(shù)瓏系標(biāo)的資產(chǎn)管理層持股平臺，集成電路基金所持標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)全部為2017年4月從嘉興海大處突擊受讓所得?！庇纱耍斗行南Ｍ緦毓蓹?quán)的穩(wěn)定性、“是否存在其他安排”、“是否有隱藏的一致行動人關(guān)系”等問題進行補充說明。

　　對此，公司相關(guān)人士明確表示，盡管交易對方嘉興海大、集成電路基金、上海數(shù)瓏將分別持有萬盛股份20.39%、7.41%、3.82%的股份，但三方之間不會構(gòu)成一致行動關(guān)系，也不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系或安排，因此不會改變實際控制人對公司的控制地位；并且，為進一步鞏固公司實際控制人的控制地位，嘉興海大、集成電路基金已分別作出相關(guān)承諾，未來公司的控制權(quán)將保持穩(wěn)定。

　　公司獨立財務(wù)顧問亦稱本次交易不存在借殼的情況：“首先，本次交易完成后，在不考慮配套融資的情況下，實控人高獻國家族的持股比例為30.26%，仍為上市公司實際控制人。另外，萬盛股份擬調(diào)整董事會結(jié)構(gòu)，在董事會層面確?？毓晒蓶|對上市公司的控制；其次，萬盛股份對標(biāo)的資產(chǎn)高級管理人員的聘用擁有決定權(quán)；最后，硅谷數(shù)模的核心部門研發(fā)部門設(shè)在北京，便于上市公司的管理?！?br>
　　公司進一步補充稱，本次交易完成后，標(biāo)的資產(chǎn)將成為萬盛股份100%控股的子公司；未來，標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)將成為公司主營業(yè)務(wù)的重要組成部分，公司將按照其對全資子公司的管理模式，結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)特點，對標(biāo)的資產(chǎn)的生產(chǎn)經(jīng)營進行控制。

　　對于未來公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展計劃，萬盛股份董事長高獻國表示：“重組交易完成之后，公司將采取雙主業(yè)并行的策略，兩大主業(yè)相對獨立運行，發(fā)揮其管理團隊在各自業(yè)務(wù)上的作用，雙輪驅(qū)動公司業(yè)績發(fā)展?！睋?jù)其介紹，一方面，公司自上市以來主營業(yè)務(wù)保持增長態(tài)勢，“萬盛股份是做化工助劑(包括阻燃劑)起家的，這幾年阻燃劑行業(yè)快速發(fā)展，公司業(yè)績也大幅增長。公司2014年10月份上市，2015年公司業(yè)績比上年增長了102%，2016年凈利潤較2015年增長了75.86%，今年一季度業(yè)績也保持增長狀態(tài)”；另一方面，公司看好硅谷數(shù)模在半導(dǎo)體行業(yè)的發(fā)展?jié)摿?，希望借此布局?jǐn)?shù)?；旌闲酒庐a(chǎn)業(yè)，開發(fā)新的盈利增長點。