本報(bào)記者 曹詠 蘇江 上海報(bào)道

國(guó)慶長(zhǎng)假前的9月27日，來(lái)自江蘇宜興的東光微電子股份有限公司（下稱“東光微電子”）登陸中小板的首發(fā)申請(qǐng)順利過(guò)會(huì)。

根據(jù)計(jì)劃，東光微電子計(jì)劃在深交所發(fā)行約2700萬(wàn)股，發(fā)行后總股本將達(dá)到1.07億股。按照公司2009年2316.14萬(wàn)元的凈利潤(rùn)推算攤薄后當(dāng)年每股收益約為0.216元；對(duì)應(yīng)目前中小板50倍的平均發(fā)行市盈率，公司發(fā)行價(jià)約為10.8元。

這意味著，無(wú)論是在2000年通過(guò)改制成為公司實(shí)際控制人的沈建平，還是在2006年通過(guò)簽訂對(duì)賭協(xié)議參股的中國(guó)-比利時(shí)直接股權(quán)投資基金（下稱“中比基金”）擁有的賬面市值都有望超過(guò)2億元。

所不同的是，昔日東光微電子大股東國(guó)營(yíng)宜興絲綢廠廠長(zhǎng)的沈建平先后4次投入成本不足2億元，如今借助東光微電子掛牌中小板有望使得財(cái)富升值15倍之多；而憑借簽訂上市對(duì)賭協(xié)議的中比基金盡管投入成本偏高，但4000萬(wàn)元的投入在公司掛牌一年后就將解禁，5年5倍的收益率依然相當(dāng)可觀。

國(guó)營(yíng)廠長(zhǎng)躋身億萬(wàn)富豪

根據(jù)東光微電子披露的招股書(shū)申報(bào)稿，東光微電子的前身宜興東大微電子有限公司（下稱“宜興東大”）成立于1998年8月31日，國(guó)營(yíng)宜興絲綢廠以其房屋建筑物和機(jī)器設(shè)備等實(shí)物資產(chǎn)入股，經(jīng)宜興會(huì)計(jì)師事務(wù)所的評(píng)估后，234.38萬(wàn)元中203萬(wàn)元用于對(duì)宜興東大出資，高出部分31.38萬(wàn)元作為宜興東大對(duì)宜興絲綢廠的負(fù)債；注冊(cè)資本226萬(wàn)元中剩余的23萬(wàn)元出資分別由李國(guó)華[0.13 2.29%]、林綱和趙永良3名自然人共同出資。

在這之前的1996年10月，國(guó)營(yíng)宜興絲綢廠已完成改制，其企業(yè)性質(zhì)從全名所有制變?yōu)楣煞莺献髦疲蚪ㄆ嚼^續(xù)擔(dān)任存續(xù)公司法人代表一職。

據(jù)披露，宜興東大在1998年設(shè)立當(dāng)年未形成銷售，處于產(chǎn)品研發(fā)和市場(chǎng)開(kāi)拓階段的1999年僅實(shí)現(xiàn)70.9萬(wàn)元的銷售收入，當(dāng)年虧損101.64萬(wàn)元。

2000年初，業(yè)務(wù)依然沒(méi)有取得快速拓展的宜興東大繼續(xù)虧損，而作為控股股東的宜興絲綢廠也虧損嚴(yán)重，因此決定將和絲綢主業(yè)無(wú)關(guān)的半導(dǎo)體子公司宜興東大的股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

不過(guò)，宜興東大的高管們似乎并不在乎公司的短暫虧損，公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理沈建平聯(lián)手林綱等3名副總和3名無(wú)任何關(guān)系的自然人以出資額的價(jià)格接手了宜興絲綢廠持有的203萬(wàn)元股權(quán)。其中出資80萬(wàn)元獲得宜興東大35.4%股權(quán)的沈建平成為公司的第一大股東。

來(lái)自宜興方正會(huì)計(jì)師事務(wù)所的評(píng)估報(bào)告認(rèn)為，截至2000年3月25日，宜興東大總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)的審計(jì)值分別為604.93萬(wàn)元和-74.64萬(wàn)元，但招股書(shū)顯示其凈資產(chǎn)的評(píng)估值僅為-164.22萬(wàn)元。

宜興東大管理層雖花費(fèi)了真金白銀獲得了這家資不抵債的公司控制權(quán)，然而經(jīng)過(guò)了10年的發(fā)展之后，截至今年6月底其所有者權(quán)益已經(jīng)高達(dá)2.56億元之多，公司最近三年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)也達(dá)到7000萬(wàn)元之多。

從東光微電子披露的資料發(fā)現(xiàn)，昔日擔(dān)任國(guó)營(yíng)宜興絲綢廠廠長(zhǎng)的沈建平，在2000年4月成為宜興東大控股股東之后，就卸任宜興絲綢廠廠長(zhǎng)和黨委書(shū)記的職務(wù)。

此外，除4名經(jīng)營(yíng)層之外，出資50萬(wàn)元受讓宜興東大22.12%股權(quán)的詹文陸則是江蘇省農(nóng)行科技處干部；如今其持有東光微電子679.73萬(wàn)股，公司一旦成功上市，這部分股權(quán)的市值將價(jià)值約7341萬(wàn)元，這還不包括其在2003年和2007年兩次轉(zhuǎn)讓股權(quán)已經(jīng)分別套現(xiàn)的12.5萬(wàn)元和360萬(wàn)元。

2003年2月，作為公司大股東的沈建平開(kāi)始繼續(xù)集中股權(quán)，其以每1元出資約2.1元的價(jià)格分別從詹文陸、林綱、徐志祥、陳俊標(biāo)和李國(guó)華手中受讓了5萬(wàn)元、2.5萬(wàn)元、3萬(wàn)元、3萬(wàn)元和5萬(wàn)元出資，轉(zhuǎn)讓完成后沈建平的持股比例從原先的35.4%提升至43.58%。

隨后的2003年3月份，宜興東大啟動(dòng)股份制改造，公司整體變更為東光微電子之后總股本為2267.5311萬(wàn)股。

不過(guò)，在此次整體改制中涉及的個(gè)人所得稅并沒(méi)有繳納，直至今年公司啟動(dòng)上市計(jì)劃后才進(jìn)行補(bǔ)繳，但涉及具體數(shù)據(jù)和繳納步驟及東光微電子招股書(shū)申報(bào)稿中均未提及。

此外，值得關(guān)注的是，根據(jù)當(dāng)時(shí)上海萬(wàn)隆眾天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（現(xiàn)更名為國(guó)富浩華）審計(jì)數(shù)據(jù)，截至2003年2月28日，宜興東大的凈資產(chǎn)約為2267.53萬(wàn)元；這意味著這家在2000年3月25日還資不抵債的企業(yè)，由經(jīng)營(yíng)層接手不到3年的時(shí)間內(nèi)，凈資產(chǎn)已經(jīng)達(dá)到2267.53萬(wàn)元之多。

如今，經(jīng)過(guò)2006年的1000萬(wàn)元增資和2007年出資860萬(wàn)元受讓股權(quán)之后，沈建平已合計(jì)持有東光微電子2776.007萬(wàn)股，以10.8元發(fā)行價(jià)測(cè)算，公司一旦順利上市，沈建平的個(gè)人持股市值將達(dá)約3億元，這較之其前后四次投入的約1987.25萬(wàn)元的成本升值約15倍之多。

與中比基金對(duì)賭

對(duì)于東光微電子來(lái)說(shuō)，2005年年末啟動(dòng)的增資無(wú)疑成為其十來(lái)年發(fā)展進(jìn)程中至關(guān)重要的一步。

為了進(jìn)一步擴(kuò)大公司的市場(chǎng)份額和購(gòu)進(jìn)新設(shè)備，公司決定在轉(zhuǎn)增股東和大股東沈建平增資的同時(shí)引入機(jī)構(gòu)投資者中比基金，并將籌得的8000萬(wàn)元增資款專項(xiàng)用于購(gòu)買(mǎi)VDMOS（縱向雙擴(kuò)散型場(chǎng)效應(yīng)管）生產(chǎn)線。

根據(jù)計(jì)劃，首先東光微電子股東按原股東持股比例將2000萬(wàn)元未分配利潤(rùn)實(shí)行轉(zhuǎn)增股本2000萬(wàn)股；同時(shí)，公司控股股東沈建平和中比基金分別出資1000萬(wàn)元和4000萬(wàn)元參與公司增資，增資價(jià)格約為每股1.96元，較之轉(zhuǎn)增股本后凈資產(chǎn)每股1.77元溢價(jià)約10%。

完成自增之后，公司實(shí)際控制人沈建平的持股比例被攤薄至34.76%，獲得2040.8163萬(wàn)股新增股份的中比基金以29.93%的持股比例成為公司第二大股東，其余6名自然人合計(jì)持有剩余35.31%的股份。

不過(guò)，在此輪增資中，新晉股東中比基金和其他股東簽署了對(duì)賭協(xié)議。據(jù)披露，出資4000萬(wàn)元的中比基金完成增資后將享有以下幾項(xiàng)權(quán)利。

首先，如果東光微電子在5年內(nèi)由于經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)不符合上市要求或僅由于政策原因未能在滬深兩大交易所掛牌上市，那么中比基金將擁有要求公司其他股東或公司以現(xiàn)金形式贖回其持有的全部股份，贖回價(jià)格以當(dāng)時(shí)公司凈資產(chǎn)作價(jià)。

其次，如果東光微電子出現(xiàn)連續(xù)兩年凈資產(chǎn)收益率（扣除非經(jīng)常性損益）低于10%，中比基金將有權(quán)要求原股東或公司以現(xiàn)金形式贖回股權(quán)，不過(guò)贖回價(jià)格則是原有4000萬(wàn)元投入成本基礎(chǔ)上加上每年20%的收益（扣除已分紅部分）；從公司披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，其2008年凈資產(chǎn)收益率9.51%低于10%的要求，但2009年的凈資產(chǎn)收益率提升至10.09%恰好過(guò)關(guān)。

第三，如果東光微電子需要增發(fā)股份引入新的投資者，則需滿足新股東認(rèn)購(gòu)股份價(jià)格不低于每股1.96元，新股東介入不得使控股股東沈建平失去控制權(quán)，并且中比基金的股權(quán)比例不得低于25%；從公司在2007年4月啟動(dòng)的上市前最后一輪增資來(lái)看，新股東丁達(dá)中出資2504.67萬(wàn)元獲得了1181.45萬(wàn)股新增股份，增資價(jià)格每股2.12元明顯高于中比基金入股價(jià)1.96元，增資完成后中比基金的持股比例稀釋為25.51%，恰好高于其設(shè)定的下限25%。

此外，按照增資協(xié)議，東光微電子股東大會(huì)權(quán)限也做出了調(diào)整，即股東大會(huì)以特別決議通過(guò)的，應(yīng)該由股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的四分之三以上通過(guò)，而不是公司法固定的三分之二比例；這顯然是為股權(quán)稀釋后不低于25%的中比基金特意設(shè)定。

如今，在中比基金入股尚未滿5年時(shí)，東光微電子啟動(dòng)了上市之旅，由于證監(jiān)會(huì)在保薦人培訓(xùn)會(huì)議中三令五申要求公司上市前不允許存在對(duì)賭協(xié)議，尤其對(duì)于造成股權(quán)或者經(jīng)營(yíng)不穩(wěn)定的對(duì)賭協(xié)議在上會(huì)前必須終止執(zhí)行。

于是，東光微電子在今年3月22日，上述增資各方簽訂增資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議，將中比基金股權(quán)贖回約定的條款宣布無(wú)效；7月8日，上述各方再次簽訂補(bǔ)充協(xié)議之二，將增資協(xié)議中第三條提及的反稀釋條款不再執(zhí)行。

不過(guò)，也有券商投行人士向記者透露，一般來(lái)說(shuō)，企業(yè)終止對(duì)賭協(xié)議并不意味著就不再履行，往往在公司尚未上市前采取一種變通的解決辦法，但由于這些囿于啟動(dòng)上市程序后在法律文件中不再體現(xiàn)，雙方往往不敢再簽訂其他補(bǔ)充協(xié)議，因此實(shí)際履行過(guò)程中對(duì)于雙方誠(chéng)信是一種考驗(yàn)。

截至上市前，中比基金依靠4000萬(wàn)元增資款獲得東光微電子2040.8163萬(wàn)股，以10.8元的發(fā)行價(jià)計(jì)算其上市后市值約為2.2億元，不到5年的時(shí)間資產(chǎn)增值約5.5倍。