8月3日晚間，芯導(dǎo)科技（688230）發(fā)布公告，披露了一項(xiàng)重要的收購(gòu)計(jì)劃。公司打算通過(guò)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券以及支付現(xiàn)金的方式，向盛鋒、李暉、黃松、王青松、瞬雷優(yōu)才（深圳）投資合伙企業(yè)（有限合伙）收購(gòu)相關(guān)股權(quán)，具體為上海吉瞬科技有限公司（簡(jiǎn)稱“吉瞬科技”）100%的股權(quán)和上海瞬雷科技有限公司（簡(jiǎn)稱“瞬雷科技”）17.15%的股權(quán)。
由于吉瞬科技直接持有瞬雷科技82.85%的股權(quán)，此次收購(gòu)?fù)瓿珊螅緦?dǎo)科技將直接及間接持有瞬雷科技100%的股權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)瞬雷科技的100%控制。?
公告中明確，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格暫定為4.026億元。其中，現(xiàn)金對(duì)價(jià)部分為12653.72萬(wàn)元，可轉(zhuǎn)債對(duì)價(jià)則為27606.28萬(wàn)元。?
技術(shù)互補(bǔ)，業(yè)績(jī)提振
據(jù)了解，芯導(dǎo)科技傳統(tǒng)優(yōu)勢(shì)主要體現(xiàn)在低壓MOSFET、電源管理IC、保護(hù)器件TVS等，優(yōu)勢(shì)集中于消費(fèi)電子領(lǐng)域，但高壓/高功率領(lǐng)域是其相對(duì)薄弱或尚未完全覆蓋的環(huán)節(jié)。瞬雷科技目前擁有TVS芯片工藝、GPP芯片設(shè)計(jì)和S.E.T技術(shù)等關(guān)鍵核心競(jìng)爭(zhēng)力，產(chǎn)品線覆蓋車規(guī)級(jí)和工業(yè)級(jí)功率半導(dǎo)體，雙方在業(yè)務(wù)上具有較高的協(xié)同性，優(yōu)勢(shì)產(chǎn)品線可實(shí)現(xiàn)深度互補(bǔ)，能共同構(gòu)建覆蓋更廣泛應(yīng)用場(chǎng)景、技術(shù)規(guī)格更齊全的綜合功率半導(dǎo)體解決方案平臺(tái)。
在客戶渠道拓展方面，芯導(dǎo)科技當(dāng)前的主要優(yōu)勢(shì)集中于以智能手機(jī)為代表的消費(fèi)電子領(lǐng)域，而近年來(lái)消費(fèi)電子市場(chǎng)整體低迷，公司業(yè)績(jī)受到一定影響。瞬雷科技已在汽車電子、安防儀表、民爆化工、工業(yè)等多個(gè)下游應(yīng)用領(lǐng)域建立了穩(wěn)固的客戶基礎(chǔ)和銷售渠道。芯導(dǎo)科技通過(guò)收購(gòu)瞬雷科技，能夠借助其優(yōu)質(zhì)客戶資源，快速進(jìn)入這些高增長(zhǎng)、高附加值領(lǐng)域，擴(kuò)大市場(chǎng)覆蓋范圍，降低對(duì)單一消費(fèi)電子領(lǐng)域的依賴。
在供應(yīng)鏈強(qiáng)化控制方面，瞬雷科技在全國(guó)范圍內(nèi)擁有4個(gè)大區(qū)、6個(gè)實(shí)驗(yàn)室以及8個(gè)區(qū)域營(yíng)銷中心，研發(fā)中心覆蓋上海、深圳、臺(tái)北等三個(gè)重要城市，并擁有自建的晶圓和封測(cè)生產(chǎn)線，可實(shí)現(xiàn)從晶圓研發(fā)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)制造到成品封裝測(cè)試的完整生產(chǎn)環(huán)節(jié)。這有助于芯導(dǎo)科技加強(qiáng)供應(yīng)鏈管理控制能力，提升產(chǎn)品產(chǎn)能和供應(yīng)品質(zhì)，保障產(chǎn)品的穩(wěn)定供應(yīng)，增強(qiáng)企業(yè)在市場(chǎng)中的競(jìng)爭(zhēng)力。
從業(yè)績(jī)表現(xiàn)來(lái)看，瞬雷科技的盈利勢(shì)頭穩(wěn)健且承諾業(yè)績(jī)具備較強(qiáng)可實(shí)現(xiàn)性。其2023年至 2025年上半年的扣非凈利潤(rùn)分別達(dá)到2787.13萬(wàn)元、3334.83萬(wàn)元、1776.23萬(wàn)元，2024年已接近2025年承諾的3500萬(wàn)元扣非凈利潤(rùn)目標(biāo)，2025年上半年的業(yè)績(jī)也為全年目標(biāo)的達(dá)成奠定了良好基礎(chǔ)。按照這一發(fā)展態(tài)勢(shì)，其承諾的2025年-2027年扣非歸母凈利潤(rùn)分別不低于3500萬(wàn)元、3650萬(wàn)元和4000萬(wàn)元，極有可能順利兌現(xiàn)。?
而芯導(dǎo)科技2025年一季報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7426.28萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)8.10%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)2407.11萬(wàn)元，同比減少1.62%；歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)1065.02萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)0.82%，業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)略顯乏力。
在這樣的情況下，收購(gòu)?fù)瓿珊?，瞬雷科技納入芯導(dǎo)科技合并報(bào)表范圍的作用便尤為凸顯。瞬雷科技穩(wěn)定增長(zhǎng)的營(yíng)收與凈利潤(rùn)，將直接為芯導(dǎo)科技的整體業(yè)績(jī)注入強(qiáng)勁動(dòng)力，有效擴(kuò)大芯導(dǎo)科技的業(yè)務(wù)規(guī)模，顯著提升其營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)水平。
現(xiàn)金充裕卻再融資并購(gòu)
不可否認(rèn)，芯導(dǎo)科技完成對(duì)瞬雷科技的收購(gòu)，在業(yè)務(wù)協(xié)同、市場(chǎng)拓展、供應(yīng)鏈強(qiáng)化以及業(yè)績(jī)提升等多個(gè)維度都具有顯著的積極意義，能夠顯著增強(qiáng)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，讓其在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中更具底氣，同時(shí)進(jìn)一步提高在資本市場(chǎng)的影響力，為長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展增添重要砝碼。
然而，公司在手握充?，F(xiàn)金的情況下，卻仍選擇從二級(jí)市場(chǎng)抽血來(lái)完成此次并購(gòu)支付，這一操作確實(shí)在一定程度上令人費(fèi)解，值得深入剖析。?
回顧芯導(dǎo)科技的資金狀況，2024年8月，公司董事會(huì)審議通過(guò)使用額度不超過(guò)15億元的暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，用于購(gòu)買安全性高、流動(dòng)性好且滿足保本要求的理財(cái)產(chǎn)品或存款類產(chǎn)品，使用期限為 12 個(gè)月內(nèi)，按照計(jì)劃，該筆資金在本月到期。
而其閑置資金較多的核心原因，在于公司上市后募集資金使用緩慢。4個(gè)首發(fā)募投項(xiàng)目原計(jì)劃2024年下半年完工，但受外部環(huán)境影響，已于去年8月將全部項(xiàng)目的完成期限統(tǒng)一延期至2026年12月末。
截至2024年末，這4個(gè)首發(fā)募投項(xiàng)目推進(jìn) 3 年多，累計(jì)投入資金僅1.4億元，占計(jì)劃投資總額的 3 成左右。此外，公司首發(fā)超募資金13.86億元，已合計(jì)使用8.3億元超募資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，尚余下超5億元。
這意味著，公司首發(fā)總募資20.2億元，3年間僅使用1.4億投入募投項(xiàng)目，多數(shù)資金長(zhǎng)期處于“補(bǔ)充流動(dòng)資金 + 理財(cái)生息”的狀態(tài)。
即便在這樣資金相對(duì)充裕的背景下，芯導(dǎo)科技在此次并購(gòu)中，仍主要選擇再融資完成支付。根據(jù)公告，公司計(jì)劃配套募集資金，金額不超過(guò)5000萬(wàn)元，且該金額不超過(guò)本次交易標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，發(fā)行股份數(shù)量也不超過(guò)本次交易前上市公司總股本的30%。
從表面上看，這種操作似乎有些矛盾。一方面，公司有大量閑置資金用于理財(cái)，說(shuō)明其短期內(nèi)并不缺乏可動(dòng)用的資金；另一方面，卻要通過(guò)再融資來(lái)籌集并購(gòu)所需資金，這可能會(huì)稀釋現(xiàn)有股東的股權(quán)，對(duì)股價(jià)產(chǎn)生一定的壓力。
不過(guò)，深入分析或許能發(fā)現(xiàn)其中的一些潛在邏輯。
芯導(dǎo)科技極其珍視其龐大的現(xiàn)金儲(chǔ)備帶來(lái)的安全感和靈活性，同時(shí)使用募集資金直接支付并購(gòu)對(duì)價(jià)存在顯著的監(jiān)管障礙和程序復(fù)雜性。配套融資是規(guī)避這些障礙、同時(shí)保住現(xiàn)金儲(chǔ)備的最直接途徑。
此外，利用并購(gòu)機(jī)會(huì)進(jìn)行小規(guī)模增發(fā)，補(bǔ)充了資本金（即使不多），也可能優(yōu)化了股東結(jié)構(gòu)或綁定了標(biāo)的方團(tuán)隊(duì)，同時(shí)將部分支付風(fēng)險(xiǎn)與未來(lái)業(yè)績(jī)掛鉤。但同時(shí)，這種操作也可能引發(fā)市場(chǎng)對(duì)公司資金管理能力和并購(gòu)動(dòng)機(jī)的質(zhì)疑，需要公司進(jìn)一步向市場(chǎng)傳遞清晰的戰(zhàn)略意圖和資金使用計(jì)劃，以消除投資者的疑慮。?
